Markéta Dvořáková Signing vs. Closing
V M&A transakcích existuje časový rozdíl mezi:
- Signing — podpis smlouvy (SPA) → právně závazná dohoda
- Closing — skutečný převod vlastnictví a platba kupní ceny
Tento gap může být několik dnů až měsíců. Během něj se může stát cokoliv — ztráta klíčového zákazníka, regulatorní problém, ekonomická krize.
Closing podmínky (Conditions Precedent)
SPA obsahuje podmínky, které musí být splněny před closingem:
| Podmínka | Kdo plní | Příklad |
|---|---|---|
| Regulatorní schválení | Obě strany | ÚOHS, MPO screening |
| Bezdlužnost | Prodávající | Potvrzení od FÚ, ČSSZ |
| Souhlas VH | Prodávající | Usnesení valné hromady |
| No MAC | N/A | Žádná podstatná nepříznivá změna |
| Key person retention | Prodávající | Klíčoví zaměstnanci podepsali nové smlouvy |
| Financování | Kupující | Schválení akvizičního úvěru |
Mechanismy úpravy kupní ceny
1. Completion Accounts
Kupní cena se upraví na základě skutečného stavu k datu closingu:
- Sestaven rozvaha ke dni closingu
- Porovnání skutečného NWC s dohodnutým „target NWC"
- Porovnání skutečného net debt s předpokladem
- Kladný rozdíl → příplatek pro prodávajícího, záporný → sleva
Vzorec: Finální cena = Enterprise Value − Net Debt ± NWC úprava
2. Locked Box
Alternativní mechanismus — cena je fixována k určitému datu (locked box date, typicky poslednímu auditu):
- Žádná post-closing úprava
- Prodávající nesmí vyvádět hodnotu mezi locked box date a closingem (no leakage)
- Povolené leakage — definované výjimky (běžné mzdy, daně)
| Aspekt | Completion Accounts | Locked Box |
|---|---|---|
| Jistota ceny | Nízká (post-closing úprava) | Vysoká (fixní cena) |
| Složitost | Vyšší (post-closing audit) | Nižší |
| Spory | Častější (definice NWC, net debt) | Méně časté |
| Vhodné pro | Větší transakce, sezónní firmy | Menší transakce, PE buyouty |
MAC klauzule
Material Adverse Change (MAC) umožňuje kupujícímu odstoupit od transakce, pokud mezi signingem a closingem dojde k podstatné nepříznivé změně:
- Pokles EBITDA o více než 20–30 %
- Ztráta zákazníka generujícího více než X % tržeb
- Regulatorní změna znemožňující podnikání
- Exkluze: obecné ekonomické podmínky, pandemie (typicky vyloučeny)
✅ Vyjednávání: Na Exituj.cz doporučujeme prodávajícím vyjednávat co nejužší MAC klauzuli a preferovat locked box mechanismus — dává jistotu ohledně finální ceny.
„Closing podmínky a cenový mechanismus jsou technické detaily, které mohou mít milionový dopad. Nikdy je nepodceňujte a vždy konzultujte s M&A právníkem."