Tomáš Řezníček Při prodeji online businessu máte dvě základní možnosti, jak transakci strukturovat: asset deal (prodej jednotlivých aktiv) nebo share deal (prodej obchodního podílu ve společnosti). Volba mezi nimi má zásadní dopad na daně, právní rizika i praktický průběh převodu.
Co je asset deal?
Při asset dealu prodáváte konkrétní aktiva — doménu, zdrojový kód, zákaznickou databázi, sklady, smlouvy. Společnost (s.r.o.) zůstává prodávajícímu, kupující získává pouze vybraná aktiva.
Výhody asset dealu
- Čistá aktiva — kupující nepřebírá historické závazky, dluhy ani právní spory
- Selektivní výběr — kupující si vybere jen to, co chce (např. nemusí přebírat nevýhodné smlouvy)
- Odpis goodwillu — kupující může odpisovat goodwill a tím snížit daňový základ
- Nižší riziko — menší potřeba hloubkové due diligence
Nevýhody asset dealu
- Administrativní náročnost — každé aktivum se převádí zvlášť (doména, hosting, platební brána...)
- Souhlas třetích stran — dodavatelé, partneři musí souhlasit s převodem smluv (cese)
- DPH povinnost — převod podléhá DPH (pokud nejde o převod závodu)
- Složitější ocenění — nutnost ocenit každé aktivum zvlášť
Co je share deal?
Při share dealu prodáváte obchodní podíl v s.r.o. Firma přechází kompletně na nového vlastníka — se všemi aktivy, smlouvami, ale i závazky.
Výhody share dealu
- Jednoduchost — jediný úkon: převod podílu smlouvou s úředně ověřenými podpisy + zápis do OR
- Kontinuita — smlouvy, licence, bankovní účty pokračují beze změny
- Časový test — po 5 letech držení podílu je příjem od daně osvobozen
- Bez DPH — převod podílu nepodléhá DPH
Nevýhody share dealu
- Skryté závazky — kupující přebírá celou historii firmy včetně případných dluhů
- Důkladnější DD — nutnost prověřit kompletní hospodaření společnosti
- Nemožnost odpisu goodwillu — kupující nemůže odpisovat kupní cenu podílu
- Lock-in efekt — pokud firma provozuje více projektů, musíte prodat celý podíl
Srovnávací tabulka
| Kritérium | Asset deal | Share deal |
|---|---|---|
| Co se převádí | Vybraná aktiva | Celý obchodní podíl |
| Administrativní složitost | Vysoká | Nízká |
| Právní riziko kupujícího | Nízké | Vyšší (skryté závazky) |
| Daň prodávajícího (OSVČ) | 15–23 % + pojistné | N/A (OSVČ nemá podíl) |
| Daň prodávajícího (s.r.o.) | 21 % DPPO + 15 % srážka | 15–23 % (0 % po 5 letech) |
| DPH | Ano (21 %)* | Ne (osvobozeno) |
| Odpis goodwillu (kupující) | Ano (180 měsíců) | Ne |
| Souhlas třetích stran | Nutný (cese smluv) | Typicky ne |
| Vhodný pro OSVČ | ✅ Ano | ❌ Ne (nemá podíl) |
| Vhodný pro s.r.o. | ✅ Ano | ✅ Ano |
* Převod celého závodu může být osvobozen od DPH dle § 13 odst. 8 ZDPH.
Kdy zvolit asset deal?
- Prodáváte jako OSVČ (nemáte jinou možnost)
- V s.r.o. máte více projektů a chcete prodat jen jeden
- Firma má historické závazky, které nechcete přenášet
- Kupující trvá na čistých aktivech
- Kupující chce odpisovat goodwill
Kdy zvolit share deal?
- Držíte podíl déle než 5 let (osvobození od daně)
- Firma je „čistá" — žádné skryté závazky
- E-shop má složitou strukturu smluv, které se obtížně převádí (cese)
- Chcete jednoduchost a rychlost
- Transakce je nad 5 mil. Kč (úspora na daních je zásadní)
Hybridní řešení
V praxi se často využívá kombinace obou přístupů:
- Share deal + výplata aktiv — prodej podílu, ale předtím si prodávající vyplatí ze s.r.o. určitá aktiva (peníze, neoperativní majetek)
- Předprodejní reorganizace — rozdělení s.r.o. na dvě entity, prodej podílu v jedné
- Asset deal + převod závodu — převod celého závodu (§ 2175 OZ) jako jednoho celku, zjednodušující administrativu
Praktický checklist rozhodování
- Podnikáte jako OSVČ nebo s.r.o.?
- Jak dlouho držíte podíl?
- Jsou v s.r.o. pouze aktiva vztahující se k prodávanému businessu?
- Existují nevyřešené závazky nebo právní spory?
- Jak složitá je smluvní struktura (dodavatelé, partneři)?
- Jaká je výše transakce a daňový dopad?
💡 Tip od Exituj.cz: Nejste si jisti, jaká struktura je pro vás výhodnější? Zaregistrujte se na Exituj.cz a nechte si poradit od našich odborníků na M&A transakce.