Markéta Dvořáková Zákonná úprava
Zákon o obchodních korporacích (ZOK) nestanoví automatické předkupní právo společníků. Klíčová je společenská smlouva:
- § 207 ZOK: Každý společník může svůj podíl převést na jiného společníka
- § 208 ZOK: Převod na třetí osobu je podmíněn souhlasem valné hromady (pokud společenská smlouva neurčí jinak)
- Společenská smlouva může zakotvit předkupní právo ostatních společníků
Typy předkupních práv
| Typ | Popis | Důsledek |
|---|---|---|
| Zákonné předkupní právo | ZOK ho přímo nestanoví | Záleží na spol. smlouvě |
| Smluvní předkupní právo | Zakotvené ve společenské smlouvě | Musí být dodrženo |
| Right of First Refusal (ROFR) | Právo nabídnout za stejných podmínek | Společník musí dostat stejnou nabídku |
| Right of First Offer (ROFO) | Právo učinit první nabídku | Prodávající musí nejprve oslovit společníky |
| Tag-along | Právo připojit se k prodeji | Menšinový společník může prodat za stejných podmínek |
| Drag-along | Povinnost připojit se | Většinový vlastník může „dotáhnout" menšinového |
Postup při existenci předkupního práva
- Prostudujte společenskou smlouvu — jaké podmínky převodu obsahuje?
- Informujte společníky — písemná nabídka s podmínkami prodeje
- Stanovte lhůtu — typicky 30–90 dnů pro uplatnění předkupního práva
- Dokumentujte — prokazatelné doručení (datová schránka, doporučený dopis)
- Vyčkejte — pokud společníci nevyužijí právo ve lhůtě, můžete prodat třetí osobě
- Prodejte za stejných nebo lepších podmínek — nemůžete třetí osobě nabídnout lepší podmínky, než jste nabídli společníkům
Co když společník chce koupit za nižší cenu?
Předkupní právo typicky znamená právo koupit za stejných podmínek, které nabídla třetí osoba. Společník nemůže požadovat slevu. Pokud nabídku nepřijme, právo zaniká.
Speciální situace
Souhlas valné hromady
I když společenská smlouva neobsahuje předkupní právo, převod na třetí osobu typicky vyžaduje souhlas valné hromady (§ 208 ZOK). Nesouhlas VH může transakci zablokovat.
Obcházení předkupního práva
Pokus o obcházení (např. prodej na třetí osobu napojenou na skutečného kupce) je právně rizikový a může být soudem prohlášen za neplatný.
✅ Před prodejem na Exituj.cz: Než vytvoříte listing, ověřte si podmínky převodu ve společenské smlouvě. Pokud existuje předkupní právo, nejprve ho vyřešte se společníky — teprve pak nabízejte podíl externím investorům.
⚠️ Porušení předkupního práva: Pokud prodáte podíl bez dodržení předkupního práva, společník se může domáhat neplatnosti převodu. To může kupujícího připravit o celou investici.
„Předkupní právo není překážka — je to pravidlo hry. Dodržte ho a transakce proběhne hladce. Ignorujte ho a riskujete soudní spor trvající roky."