Tomáš Řezníček Letter of Intent (LOI), česky dopis o záměru, je dokument, kterým kupující formálně vyjadřuje zájem o koupi online businessu za předem definovaných podmínek. LOI je typicky nezávazný co do samotné transakce, ale některé jeho části (NDA, exkluzivita) jsou právně závazné.
Proč LOI používat?
- Ukotvení klíčových podmínek — obě strany se shodnou na rámci transakce před investicí do DD
- Úspora času a peněz — pokud se strany neshodnou na základních podmínkách, nemá smysl zahajovat due diligence
- Signál vážnosti — LOI ukazuje, že kupující je seriózní
- Exkluzivita — prodávající se zavazuje nejednat s jinými zájemci po dobu DD
- Rámec pro SPA — LOI slouží jako základ pro finální kupní smlouvu
Kde v procesu LOI stojí?
| Fáze | Dokument | Popis |
|---|---|---|
| 1 | NDA | Podpis před sdílením citlivých informací |
| 2 | Information Memorandum | Prodávající sdílí základní přehled o businessu |
| 3 | LOI / Term Sheet | Kupující předkládá nezávaznou nabídku |
| 4 | Due Diligence | Hloubková prověrka businessu |
| 5 | SPA (kupní smlouva) | Podpis závazné kupní smlouvy |
| 6 | Closing | Převod aktiv / podílu a platba |
Co LOI musí obsahovat
1. Identifikace stran
Přesná identifikace kupujícího a prodávajícího (jméno, IČO/RČ, adresa, kontakty).
2. Předmět transakce
Co přesně se kupuje — asset deal (aktiva) nebo share deal (podíl v s.r.o.)? Seznam klíčových aktiv.
3. Kupní cena a struktura platby
- Orientační kupní cena nebo cenové rozpětí
- Struktura platby: upfront / seller financing / earn-out
- Escrow podmínky
- Případné úpravy ceny (working capital adjustment)
4. Podmínky transakce (Conditions Precedent)
Podmínky, které musí být splněny před closing:
- Úspěšné dokončení due diligence
- Souhlas klíčových obchodních partnerů s převodem
- Získání potřebných licencí nebo povolení
- Absence podstatné nepříznivé změny (MAC)
5. Due diligence období
Definujte:
- Rozsah DD (finanční, právní, technická, provozní)
- Časový rámec (typicky 2–6 týdnů)
- Přístup k dokumentům a systémům
- Kdo hradí náklady DD (typicky kupující)
6. Exkluzivita (závazná)
Prodávající se zavazuje nejednat s jinými zájemci po dobu LOI platnosti (typicky 30–90 dní). Tato klauzule je právně závazná.
7. Mlčenlivost (závazná)
Potvrzení platnosti NDA a rozšíření na informace sdílené v rámci DD. Také právně závazná.
8. Přechodné období
Předběžná dohoda o transition period — délka, rozsah podpory prodávajícího.
9. Konkurenční doložka
Předběžná dohoda o non-compete — doba, region, rozsah.
10. Platnost a ukončení LOI
- Datum platnosti (typicky 30–90 dní)
- Podmínky pro předčasné ukončení
- Explicitní prohlášení o nezávaznosti (kromě definovaných závazných částí)
LOI vs. Term Sheet vs. Heads of Terms
| Dokument | Formát | Detailnost | Typické použití |
|---|---|---|---|
| LOI | Dopis / formální dokument | Středně detailní | Menší a střední transakce |
| Term Sheet | Tabulkový přehled | Stručný | VC / PE investice, rychlé transakce |
| Heads of Terms | Body / přehled | Stručný až střední | UK tradice, přeshraniční transakce |
V praxi se termíny často zaměňují. Pro prodej online businessu v ČR se nejčastěji používá LOI.
Závazné vs. nezávazné části LOI
| Klauzule | Typicky závazná? |
|---|---|
| Kupní cena | ❌ Ne (orientační) |
| Struktura transakce | ❌ Ne |
| Due diligence podmínky | ❌ Ne |
| Exkluzivita | ✅ Ano |
| Mlčenlivost | ✅ Ano |
| Náklady (kdo platí DD) | ✅ Ano |
| Rozhodné právo | ✅ Ano |
Nejčastější chyby při LOI
- Příliš vágní cenový rámec — „1–5 mil. Kč" je bezvýznamné, specifikujte přesněji
- Chybějící exkluzivita — prodávající jedná současně s konkurenčním kupujícím
- Příliš dlouhé DD období — dává prostor pro „mrtvý čas" a ztrátu zájmu
- Žádné break-up fee — pokud kupující po DD odstoupí bezdůvodně, prodávající nemá kompenzaci
- Podpis bez právníka — i nezávazný LOI má závazné části!