Markéta Dvořáková Zákonná úprava
Prodej obchodního závodu (§ 2175–2183 občanského zákoníku) obsahuje specifická pravidla pro odpovědnost za vady:
- Prodávající odpovídá za vlastnosti závodu jako celku
- Na kupujícího přecházejí všechna práva a povinnosti související se závodem
- Prodávající ručí za dluhy, které na kupujícího přešly — věřitel se může domáhat plnění od obou stran
- Věřitel musí uplatnit právo vůči prodávajícímu do 2 let od zveřejnění zápisu o přechodu
Typické skryté vady
| Typ vady | Příklady | Dopad |
|---|---|---|
| Finanční | Neodhalené dluhy, daňové nedoplatky, záruční závazky | Přímý finanční dopad |
| Právní | Probíhající spory, neohlášené reklamace, chybějící povolení | Právní riziko + náklady |
| Environmentální | Kontaminace půdy, nesplněné ekologické požadavky | Náklady na sanaci (miliony) |
| Zaměstnanecké | Nedoplatky mezd, porušení BOZP, diskriminační spory | Finanční + reputační |
| Smluvní | Nevýhodné dlouhodobé smlouvy, penalizační podmínky | Snížení ziskovosti |
Jak se chrání kupující
- Důkladná due diligence — kompletní prověrka ve VDR minimalizuje riziko
- R&W v SPA — prohlášení a záruky prodávajícího
- Escrow účet — zadržení části kupní ceny jako pojistka
- Indemnity — specifické odškodnění pro identifikovaná rizika
- W&I pojištění — pojištění proti porušení R&W
Jak se chrání prodávající
- Disclosure Letter — transparentně odhalte známé problémy
- Vendor Due Diligence — proaktivně identifikujte a opravte vady
- Připravte kvalitní dokumentaci — v Data Roomu
- Limitujte R&W — cap, basket, časové omezení
- „As is" klauzule — u asset dealu lze smluvně omezit odpovědnost
Rozdíl odpovědnosti: Share Deal vs. Asset Deal
| Aspekt | Share Deal (podíl) | Asset Deal (závod) |
|---|---|---|
| Skryté dluhy | Zůstávají ve firmě → nesou kupující | Přecházejí, ale prodávající ručí |
| Ochrana kupujícího | R&W v SPA + indemnity | Zákonné ručení + smluvní ochrana |
| Ochrana prodávajícího | Cap, disclosure | Čistý řez, ale ručení za 2 roky |
✅ Prevence je levnější: Na Exituj.cz doporučujeme řešit potenciální vady před prodejem. Opravit chybu v účetnictví stojí tisíce, ve smlouvě po prodeji to mohou být miliony.
„V M&A platí zásada ‚caveat venditor' — prodávající má informační výhodu a nese za ni odpovědnost. Transparentnost při prodeji je nejlepší ochranou pro obě strany."