Karolína Nováková „Mám zájemce, ale nemá celou částku hned.“ Tahle věta zazní u prodeje e-shopů častěji, než byste čekali. Kupující má našetřeno půlku, zbytek by dal ze zisku, který e-shop vydělá po převodu. Máte dvě možnosti: říct ne a čekat na někoho s hotovostí, nebo si nastavit podmínky tak, abyste dostali víc – jen postupně.
Splátky a earn-out nejsou nouzové řešení. Jsou to nástroje, které umí zvýšit cenu, když je správně nastavíte. A umí nadělat paseku, když je odbydete jednou větou ve smlouvě.
Jaký je rozdíl mezi splátkami a earn-outem
| Model | Jak funguje | Kdy se hodí |
|---|---|---|
| Splátky (odložená cena) | Kupní cena je pevná, platí se na části – např. 50 % při podpisu, 25 % za 3 měsíce, 25 % za 6 měsíců | Když věříte kupujícímu a chcete prodat rychleji |
| Earn-out (podmíněná cena) | Část ceny závisí na budoucích výsledcích – např. 20 % z tržeb nad určitou hranici po dobu 12 měsíců | Když se neshodnete na ceně a chcete ji navázat na výkon |
| Kombinace | Část fixně, část podmíněně | Nejčastější u e-shopů nad 1 mil. Kč |
U e-shopů do milionu se nejčastěji používá prostý splátkový kalendář. U větších projektů, kde se kupující bojí poklesu po převodu, se přidává earn-out – část ceny dostanete, jen když e-shop udrží obrat nebo zisk.
Kdy na splátky přistoupit a kdy ne
Přistoupit dává smysl, když:
- kupující je prověřený (víte, kdo je, co dělá, má za sebou jiný byznys),
- má složenou podstatnou část ceny hned (ideálně alespoň 50–60 %),
- e-shop umí splátky „splácet sám“ – tedy generuje zisk, ze kterého lze platit,
- chcete vyšší cenu výměnou za flexibilitu.
Nepřistupovat, když:
- kupující nemá nic složeno a chce platit až „z budoucích zisků“,
- nechce podepsat zajištění (směnka, zástava, notářský zápis),
- jeho plán stojí na tom, že e-shop změní k nepoznání – pak earn-out nedává smysl, protože výsledek neovlivníte.
Jak nastavit splátky, aby byly bezpečné
- Záloha při podpisu. Nevratná záloha 10–20 % potvrzuje vážnost. Bez ní neblokujte jednání s jinými zájemci.
- Jasný kalendář. Datum, částka, účet, co se stane při prodlení (úrok z prodlení, možnost odstoupit).
- Zajištění. U částek nad 300 tis. Kč trvejte na směnce, zástavě podílu nebo notářském zápisu se svolením k vykonatelnosti. Není to nedůvěra, je to standard.
- Podmínky předání. Co se předává kdy – doména hned po první platbě, admin až po doplacení, nebo naopak? Sepište to.
- Co když nezaplatí. Možnost odstoupit, vrátit e-shop a ponechat si uhrazenou část jako odstupné. Nebo naopak povinnost doplatit i při poklesu tržeb – záleží na dohodě, ale musí tam být.
Jak nastavit earn-out, aby byl fér
Earn-out je lákavý, protože překlenete neshodu na ceně. Vy chcete 1,2 mil., kupec nabízí 800 tis. Domluvíte se na 900 tis. hned a 300 tis. když e-shop udrží obrat. Problém je, že budoucí obrat ovlivní hlavně kupec – a vy už u toho nebudete.
Proto earn-out funguje jen s jasnými pravidly:
- Na čem závisí. Ideálně na tržbách, ne na zisku – tržby se hůř „optimalizují“ náklady. Pokud na zisku, definujte, co se do nákladů počítá.
- Za jaké období. U e-shopů nejčastěji 6–12 měsíců po převodu. Delší období zvyšuje riziko, že výsledek ovlivní něco mimo vaši kontrolu.
- Jak se měří. Z jakého zdroje (účetnictví, export z e-shopu), kdo má právo kontroly, jak se řeší spory.
- Strop a minimum. Maximální částka, kterou můžete dostat, a minimum, pod které neklesne – i kdyby e-shop spadl.
- Vaše součinnost. Budete k dispozici na zaškolení? Budete mít právo nahlížet do čísel? Bez toho je earn-out sázka naslepo.
Příklad z praxe
E-shop s ročním ziskem 500 tis. Kč. Prodávající chce 1,3 mil., kupec nabízí 900 tis. Dohoda: 1 mil. při podpisu, 150 tis. za 6 měsíců pokud tržby neklesnou pod 80 % průměru posledního roku, dalších 150 tis. za 12 měsíců za stejných podmínek. Kupec má motivaci udržet provoz, prodávající má šanci dostat svou cenu – a obě strany mají jasno, co se měří.
Daně a splátky
U fyzické osoby se příjem daní podle toho, kdy ho obdržíte – rozložení do splátek tak může posunout část příjmu do dalšího roku. U s.r.o. se výnos účtuje podle smlouvy. U DPH záleží na formě prodeje (aktiva vs. závod). Nechte si to potvrdit účetní ještě před podpisem – dodatečné opravy stojí čas i peníze.
Nejčastější chyby
- „Zaplatíš, až vyděláš.“ Bez pevného základu je to půjčka bez zajištění.
- Vágní formulace. „Podíl na zisku“ bez definice zisku je pozvánka ke sporu.
- Chybějící zajištění. Důvěra je hezká, směnka je jistější.
- Předání všeho předem. Když předáte e-shop celý a kupující nezaplatí, vymáháte peníze bez páky.
- Nulová kontrola. Bez práva nahlížet do tržeb nevíte, jestli máte na doplatek nárok.
Kdy raději slevit a vzít hotovost
Někdy je lepší vzít o 10 % méně hned než o 20 % víc za rok. Pokud potřebujete peníze na jiný projekt, pokud nevěříte kupujícímu, nebo pokud je e-shop sezónní a earn-out by se měřil v hluchém období, hotovost je jistější. Spočítejte si obě varianty: kolik dostanete hned a kolik v horizontu 12 měsíců – a co vám to udělá s cash-flow.
Splátky nejsou slabost, jsou to vyjednávání. Když je nastavíte s jasnými termíny, zajištěním a kontrolou, prodáte dráž a kupující snáz řekne ano. Když je odbydete, prodáte levně a ještě se budete rok dohadovat.