Kupní smlouva na e-shop: Co musí obsahovat, aby vás ochránila i po převodu

U e-shopů do milionu korun se smlouva často odbude jednou stránkou staženou z internetu. U e-shopů nad milion se zase zbytečně komplikuje – právníci si posílají verze tam a zpátky, termín se posouvá a mezitím vychladne zájem kupujícího. Ani jeden extrém není dobře.

Kupní smlouva na e-shop má jediný úkol: aby bylo jasné, co se prodává, za kolik, kdy a kdo nese jaké riziko po převodu. Když tohle zvládne na 4–6 stranách srozumitelně, je to víc než 20 stran plných klauzulí, kterým nerozumí ani jedna strana.

Co musí smlouva obsahovat vždycky

1. Smluvní strany a forma prodeje. Kdo prodává a kdo kupuje (IČO, sídlo, jednatel), a jestli jde o prodej aktiv, prodej závodu podle § 2175 občanského zákoníku, nebo prodej podílu. Tahle jedna věta určuje daně i odpovědnost po převodu.
2. Předmět prodeje – vyčerpávajícím výčtem. Nestačí „e-shop www.priklad.cz“. Vypište: domény (včetně variant), web včetně administrace, grafika a texty, ochranná známka (číslo zápisu), profily na sítích (konkrétní URL), e-mailová databáze (počet kontaktů, právní titul), sklad (příloha s inventurou), smlouvy s dodavateli (seznam), know-how a postupy. Co není v seznamu, není v ceně.
3. Kupní cena a platební podmínky. Celková cena, měna, termíny, účet, co se stane při prodlení, jestli je část vázaná na budoucí výkon. U částek nad 500 tis. Kč zvažte úschovu – peníze složí kupující u advokáta nebo notáře a uvolní se po splnění podmínek.
4. Okamžik převodu a předávací protokol. Kdy přechází vlastnictví a kdy nebezpečí škody. Ideálně ve dvou krocích: podpis smlouvy + protokol o předání. Do protokolu patří seznam předaných přístupů, stav skladu, datum změny u registrátora.
5. Prohlášení a záruky prodávajícího. Že je majitelem předmětu prodeje, že není zatížen zástavou, že e-shop neporušuje práva třetích osob, že účetnictví odpovídá skutečnosti, že neprobíhá spor, který by měl zásadní vliv. Každé prohlášení by mělo mít následek – sleva, povinnost nahradit škodu, možnost odstoupit.
6. Odpovědnost za vady a za období před převodem. Kdo řeší reklamace z objednávek před datem převodu? Kdo nese náklady na vratky? Jak dlouho ručíte za skryté vady (typicky 6–12 měsíců u aktiv, u podílu déle)?
7. Součinnost po prodeji a zákaz konkurence. Jak dlouho budete k dispozici (30–90 dní je standard), v jakém rozsahu a za kolik. A jestli po prodeji nebudete provozovat konkurenční e-shop – na jak dlouho (12–24 měsíců) a v jakém sortimentu/teritoriu. Bez vymezení je klauzule neplatná.
8. Osobní údaje a GDPR. Na jakém základě se předává zákaznická databáze, jak bude kupující plnit informační povinnost, co se maže. Nestačí věta „kupující přebírá GDPR“.
9. Řešení sporů. Rozhodné právo (české), soud nebo rozhodce, místo plnění.

Jak chránit obě strany: tři mechanismy, které fungují

1. Prohlášení s následkem

Nestačí napsat „prodávající prohlašuje, že e-shop nemá dluhy“. Napište, co se stane, když to není pravda: „ukáže-li se prohlášení jako nepravdivé, má kupující právo na slevu ve výši odpovídající skrytému závazku, případně odstoupit do 30 dnů od zjištění“.

2. Zadržovací část ceny (retence)

U větších obchodů se 10–15 % ceny ponechá v úschově 3–6 měsíců jako krytí na reklamace nebo skryté vady. Když se nic neobjeví, uvolní se prodávajícímu. Kupující má jistotu, vy máte motivaci předat poctivě.

3. Podmíněná část ceny

Když se neshodnete na ceně, navažte část na tržby příštích měsíců (earn-out). Ve smlouvě definujte: z čeho se počítá, za jaké období, jak se měří a kdo má právo kontroly. Bez definice je to spor na spadnutí.

Vzorová kostra smlouvy (stručně)

Níže je osnova, kterou můžete dát právníkovi jako zadání – ušetříte si hodiny jeho času:

I. Smluvní strany
II. Předmět smlouvy (vymezení aktiv/závodu/podílu)
III. Kupní cena a platební podmínky (vč. úschovy)
IV. Prohlášení prodávajícího a kupujícího
V. Předání a převod (protokol, součinnost)
VI. Odpovědnost za vady, reklamace, GDPR
VII. Zákaz konkurence, mlčenlivost
VIII. Odstoupení, smluvní pokuta, náhrada škody
IX. Závěrečná ustanovení
Přílohy: seznam domén, inventura skladu, seznam smluv, předávací protokol

Nejčastější chyby ve smlouvách na e-shop

• Vágní předmět. „Prodávám e-shop“ bez výčtu znamená, že se po podpisu dohadujete, jestli je Instagram součástí.
• Chybějící GDPR. Předání databáze bez právního základu je pro kupujícího riziko pokuty.
• Neřešené reklamace. Kdo vyřizuje vratku z objednávky týden před převodem? Bez pravidla to skončí hádkou.
• Příliš dlouhý zákaz konkurence. „Nikdy nebudete provozovat e-shop s podobným zbožím“ je nepřiměřené a neobstojí.
• Platba bez zajištění. Splátky bez směnky, zástavy nebo úschovy jsou půjčka naslepo.
• Chybějící protokol. Bez podpisu o předání se těžko dokazuje, co bylo kdy předáno.

Úschova a převod peněz v praxi

U e-shopů, kde se platí ve splátkách nebo kde je část ceny podmíněná, se vyplatí peníze nes posílat napřímo. Advokátní nebo notářská úschova znamená, že kupující složí peníze na zvláštní účet a advokát je uvolní, až když obě strany splní podmínky – typicky podpis protokolu o předání a potvrzení změny u registrátora. Poplatek za úschovu je obvykle 0,5–1 % z částky, minimálně kolem 5 tis. Kč. Je to nejlevnější pojistka proti situaci „zboží předáno, peníze nikde“.

Kolik stojí dobrá smlouva

U e-shopů do 500 tis. Kč stačí smlouva na míru za 5–10 tis. Kč od advokáta, který dělá e-commerce. U obchodů nad 1–2 mil. Kč počítejte s 15–30 tis. Kč včetně úschovy. Ve srovnání s cenou e-shopu je to zlomek – a jediná pojistka, že se po převodu nebudete rok dohadovat, kdo za co může.

Pokud prodáváte svépomocí, nechte si smlouvu aspoň zkontrolovat. Na magazínu Exituj.cz najdete i další články o právu a bezpečnosti při prodeji – vyplatí se je projít dřív, než pošlete návrh kupujícímu.