Markéta Dvořáková Právní podstata obou variant
Při prodeji firmy v ČR máte dvě základní možnosti: převést podíl ve společnosti (obchodní podíl v s.r.o.) nebo prodat obchodní závod (soubor majetku tvořící podnikání). Každá varianta se řídí odlišnou právní úpravou.
Převod obchodního podílu v s.r.o.
Právní úprava
Převod podílu upravuje zákon o obchodních korporacích (ZOK), konkrétně § 207–215. Základní pravidla:
- Převod podílu na jiného společníka — souhlas valné hromady (pokud společenská smlouva neurčí jinak)
- Převod podílu na třetí osobu — může být společenskou smlouvou omezen nebo vyloučen
- Forma: Smlouva o převodu podílu vyžaduje úředně ověřené podpisy
- Účinnost vůči společnosti nastává doručením smlouvy společnosti
- Zápis do obchodního rejstříku má deklaratorní povahu
Postup krok za krokem
- Ověření podmínek ve společenské smlouvě (předkupní právo, souhlas VH)
- Svolání valné hromady a získání potřebných souhlasů
- Sjednání smlouvy o převodu podílu (SPA)
- Ověření podpisů u notáře
- Doručení smlouvy společnosti (účinnost převodu)
- Podání návrhu na zápis změny do obchodního rejstříku
- Vypořádání kupní ceny (dle dohodnutého mechanismu)
💡 Předkupní právo: Pokud má s.r.o. více společníků, předkupní právo ostatních společníků je nutné řešit jako první krok. Porušení předkupního práva může vést k neplatnosti celé transakce.
Prodej obchodního závodu
Právní úprava
Prodej obchodního závodu upravuje občanský zákoník (§ 2175–2183). Klíčová pravidla:
- Obchodní závod je organizovaný soubor jmění (aktiva i pasiva)
- Na kupujícího přecházejí všechna práva a povinnosti z pracovněprávních vztahů (§ 338 ZP)
- Kupující vstupuje do všech smluv souvisejících se závodem
- Forma: Písemná smlouva, notářský zápis není ze zákona vyžadován (ale doporučuje se)
- Prodávající ručí za splnitelnost přecházejících dluhů
Postup krok za krokem
- Identifikace součástí obchodního závodu (aktiva, pasiva, smlouvy)
- Soupis všech práv a povinností, které přecházejí
- Due diligence z pohledu kupujícího — zejména skryté závazky
- Sjednání kupní smlouvy a jejích příloh
- Oznámení dlužníkům a věřitelům
- Zápis změn vlastnických práv (nemovitosti, vozidla, IP)
- Nahlášení zaměstnancům (přechod pracovněprávních vztahů)
Klíčové rozdíly v praxi
| Aspekt | Převod podílu | Prodej závodu |
|---|---|---|
| Právnická osoba | Zůstává (mění se vlastník) | Zůstává prodávajícímu (prázdná) |
| IČO, DIČ | Bez změny | Kupující používá své |
| Licence a povolení | Přecházejí automaticky | Nutno ověřit přenositelnost |
| Odpovědnost za staré dluhy | Nese kupující (jako nový vlastník s.r.o.) | Prodávající ručí |
| Notářský zápis | Úředně ověřené podpisy | Doporučen, ne vyžadován |
| Zápis do OR | Ano (změna společníka) | Ne (pokud nejde o nemovitost) |
| Zaměstnanci | Bez změny | Přechod dle § 338 ZP |
Daňové srovnání
Fyzická osoba — prodávající
- Převod podílu: Osvobozeno od daně, pokud držíte podíl déle než 5 let (časový test)
- Prodej závodu: Příjem z prodeje se zdaňuje jako příjem ze samostatné činnosti (15 %)
Právnická osoba — prodávající
- Převod podílu: Osvobozeno při splnění podmínek mateřské direktivy
- Prodej závodu: Zisk z prodeje se zdaňuje standardní sazbou 21 %
✅ Jak vám pomůže Exituj.cz: Při vytváření listingu na naší platformě můžete specifikovat preferovanou strukturu transakce. Kupující přesně vědí, zda nabízíte podíl nebo závod, a mohou přizpůsobit svou nabídku.
Kdy co zvolit — praktická doporučení
- Jste jediný společník FO a vlastníte podíl 5+ let → převod podílu (daňové osvobození)
- Firma má historické problémy nebo skryté závazky → prodej závodu (kupující se chrání)
- Firma má cenné licence vázané na IČO → převod podílu
- Prodáváte jen část podnikání → prodej části závodu
- Máte více společníků a jeden chce odejít → převod podílu na ostatní nebo třetí osobu
„Volba mezi převodem podílu a prodejem závodu není akademická otázka — je to rozhodnutí, které ovlivní vaše daně, právní odpovědnost a samotný průběh transakce. Vždy konzultujte s právníkem i daňovým poradcem."