Tomáš Řezníček Prodej společnosti s ručením omezeným (s.r.o.) je v České republice upraven zejména zákonem č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích (ZOK) a občanským zákoníkem (zákon č. 89/2012 Sb., NOZ). V tomto průvodci se podíváme na oba hlavní způsoby prodeje — Share Deal a Asset Deal — a provedeme vás celým procesem krok za krokem.
1. Share Deal vs Asset Deal — srovnání
| Kritérium | Share Deal | Asset Deal |
|---|---|---|
| Co se převádí | Obchodní podíl (celá firma) | Jednotlivá aktiva (doména, kód, zásoby) |
| Právní úprava | § 207–215 ZOK (zákon č. 90/2012 Sb.) | NOZ (zákon č. 89/2012 Sb.) |
| Notářský zápis | Vyžadován (podpisy na smlouvě) | Nevyžadován |
| Závazky | Přecházejí na kupujícího (součást firmy) | Zůstávají prodávajícímu |
| Smlouvy s dodavateli | Pokračují automaticky | Nutné přepsat |
| Daňové dopady | 15 % daň z příjmů (nebo osvobození po 5 letech) | Závisí na typu aktiv |
| Typické využití | Zavedené s.r.o. s historií | OSVČ, menší projekty, selektivní nákupy |
2. Share Deal — převod obchodního podílu
Share Deal je převod obchodního podílu ve společnosti na nového vlastníka. Celá firma (s.r.o.) zůstává — mění se pouze společník.
Podmínky převodu (§ 207 ZOK)
- Společenská smlouva nesmí převod zakazovat
- Pokud společenská smlouva podmiňuje převod souhlasem valné hromady, musí být tento souhlas získán
- Smlouva o převodu podílu musí mít písemnou formu s úředně ověřenými podpisy
- Převod je účinný vůči společnosti doručením smlouvy
Postup krok za krokem
- Ověření společenské smlouvy — je převod podílu povolen?
- Due diligence — prověrka firmy kupujícím
- Vyjednání podmínek a příprava SPA (Share Purchase Agreement)
- Souhlas valné hromady (pokud je vyžadován)
- Podpis smlouvy o převodu podílu u notáře
- Oznámení společnosti a zápis do OR
- Změna v obchodním rejstříku u rejstříkového soudu
- Zápis nového společníka v OR a předání řízení
3. Asset Deal — převod aktiv
Při Asset Deal kupující vybírá konkrétní aktiva, která chce převzít. Firma jako právnická osoba zůstává prodávajícímu.
Typicky se převádí:
- Doména a webový obsah
- Zdrojový kód a databáze
- Zásoby (u e-shopů)
- Zákaznická databáze (s GDPR souhlasy)
- Ochranné známky a IP
- Vybrané smlouvy (se souhlasem protistrany)
4. Smlouva o převodu podílu — klíčové náležitosti
Kvalitní smlouva o převodu podílu (SPA) by měla obsahovat:
- Identifikace stran — prodávající, kupující, společnost
- Předmět převodu — specifikace podílu (100 % nebo část)
- Kupní cena a platební podmínky (escrow, splátky)
- Representations & Warranties — prohlášení a záruky prodávajícího o stavu firmy
- Podmínky closingu — co musí být splněno před převodem
- Konkurenční doložka — non-compete (obvykle 2–3 roky v oboru)
- Přechodné období — handover a mentoring
- Odškodnění — postup při porušení záruk
5. Notářský zápis
Dle § 209 ZOK musí mít smlouva o převodu podílu úředně ověřené podpisy. Notář ověří identitu obou stran a legalizuje podpisy. Cena notářského ověření se pohybuje od 500 Kč do 3 000 Kč podle hodnoty transakce.
Pro zápis změny v obchodním rejstříku se podává návrh na změnu zápisu u příslušného krajského soudu. Soudní poplatek činí 2 000 Kč.
6. Daňové dopady prodeje s.r.o.
Pro prodávajícího (fyzická osoba)
- Příjem z převodu podílu podléhá dani z příjmů fyzických osob (15 %)
- Osvobození po 5 letech — pokud mezi nabytím a prodejem uplynula doba alespoň 5 let, je příjem osvobozen (§ 4 odst. 1 písm. s) zákona o daních z příjmů)
- Daňovým základem je rozdíl mezi kupní cenou a nabývací cenou podílu
Pro prodávajícího (právnická osoba)
- Zisk z převodu podílu vstupuje do základu daně z příjmů právnických osob (21 %)
- Za určitých podmínek existuje osvobození pro mateřské společnosti (EU parent-subsidiary directive)
7. Časová osa transakce
| Fáze | Typická doba |
|---|---|
| Příprava a inzerování | 1–3 měsíce |
| Hledání kupce a prvotní jednání | 1–4 měsíce |
| Due diligence | 2–6 týdnů |
| Vyjednávání a příprava smlouvy | 2–4 týdny |
| Closing a notářský zápis | 1–2 týdny |
| Zápis do obchodního rejstříku | 5–15 pracovních dnů |
| Handover | 1–3 měsíce |
| CELKEM | 3–9 měsíců |
Často kladené dotazy o prodeji s.r.o.
Potřebuji advokáta pro prodej s.r.o.?
Důrazně doporučujeme. Smlouva o převodu podílu je komplexní dokument a chyby mohou vést k odpovědnosti za skryté závazky. Náklady na advokáta (20 000 – 80 000 Kč) jsou zlomek hodnoty transakce.
Jak dlouho trvá zápis změny v obchodním rejstříku?
Rejstříkový soud zapíše změnu typicky do 5–15 pracovních dnů od doručení úplného návrhu. V praxi to může trvat déle v závislosti na vytíženosti soudu.
Mohu prodat podíl v s.r.o. bez souhlasu ostatních společníků?
Závisí na společenské smlouvě. Dle § 207 ZOK je převod podílu na osobu, která není společníkem, podmíněn souhlasem valné hromady, nestanoví-li společenská smlouva jinak. Převod mezi stávajícími společníky je obvykle volný.
Jaké jsou daňové dopady prodeje s.r.o. po 5 letech vlastnictví?
Pokud fyzická osoba vlastní podíl déle než 5 let, je příjem z prodeje osvobozen od daně z příjmů. Toto osvobození platí pro podíly nabyté po 1. 1. 2014 dle § 4 odst. 1 písm. s) zákona č. 586/1992 Sb.
Vytvořte inzerát na Exituj.cz a oslovte stovky potenciálních kupujících. Kompletní nástroje pro bezpečný prodej — VDR, Q&A modul a automatická valuace. Předplatné od 299 Kč/měsíc →