Markéta Dvořáková Kupní smlouva (anglicky Sale & Purchase Agreement, SPA) je nejdůležitější dokument celé transakce. Špatně formulovaná smlouva může vést ke sporům za stovky tisíc korun. V tomto článku rozebereme 12 klíčových klauzulí, které by neměly chybět v žádné smlouvě o prodeji e-shopu.
Proč nestačí „jednoduchá" smlouva?
Prodej e-shopu není jako prodej auta. Převádíte nehmotná aktiva — doménu, databázi zákazníků, dodavatelské smlouvy, software, know-how. Každé z těchto aktiv vyžaduje specifickou úpravu v kupní smlouvě. Bez detailní SPA riskujete, že:
- Prodávající si ponechá přístup k zákaznické databázi
- Dodavatelé odmítnou spolupracovat s novým vlastníkem
- Skryté závazky (reklamace, dluhy) přejdou na kupujícího
- Převod domény nebo platební brány se zasekne
12 klíčových klauzulí kupní smlouvy
1. Přesná definice předmětu převodu
Vyjmenujte taxativně všechna aktiva, která se převádí:
- Doména (registrátor, ID)
- Zdrojový kód a databáze
- Skladové zásoby (množství, hodnota k datu převodu)
- Zákaznická databáze a CRM data
- Účty na sociálních sítích
- Dodavatelské a partnerské smlouvy
- Ochranné známky a duševní vlastnictví
Tip: Vytvořte přílohu smlouvy s kompletním seznamem aktiv (Schedule of Assets).
2. Kupní cena a mechanismus platby
Definujte nejen celkovou částku, ale i:
- Strukturu platby (jednorázová / splátky / earn-out)
- Měnu a kurz (při přeshraniční transakci)
- Escrow podmínky (viz klauzule č. 5)
- Úpravu ceny dle stavu skladu ke dni převodu
3. Prohlášení a záruky prodávajícího (Representations & Warranties)
Prodávající prohlašuje, že:
- Je oprávněným vlastníkem všech převáděných aktiv
- E-shop nemá skryté právní spory ani dluhy
- Finanční údaje předložené při DD jsou pravdivé
- Neexistují nevyřízené reklamace nad stanovenou hodnotu
- Software neporušuje autorská práva třetích stran
4. Prohlášení kupujícího
Kupující potvrzuje svou způsobilost k nabytí, disponibilní finanční prostředky a že provedl vlastní due diligence.
5. Escrow a podmínky uvolnění platby
Doporučujeme vždy použít escrow účet. Definujte:
| Fáze | Uvolnění | Podmínka |
|---|---|---|
| Podpis smlouvy | 0 % | Složení na escrow |
| Převod domény + kódu | 50 % | Potvrzení převodu |
| Přechodné období (30 dní) | 40 % | Bez podstatných vad |
| Konec záruční doby | 10 % | Bez reklamací |
6. Přechodné období (Transition Period)
Stanovte délku a rozsah podpory prodávajícího po převodu:
- Typicky 30–90 dní
- Počet hodin konzultací týdně
- Předání know-how, kontaktů na dodavatele
- Zaškolení na administraci e-shopu
7. Konkurenční doložka (Non-compete)
Prodávající se zavazuje nepodnikat ve stejném oboru po dobu 2–5 let v definovaném regionu. Bez této klauzule může prodávající okamžitě spustit konkurenční e-shop.
8. Zákaz přetahování (Non-solicitation)
Prodávající nesmí aktivně oslovovat zákazníky, dodavatele nebo zaměstnance převáděného e-shopu po stanovenou dobu.
9. Mlčenlivost (Confidentiality)
Obě strany se zavazují nezveřejňovat podmínky transakce, finanční údaje a obchodní tajemství. Tato klauzule platí i po ukončení spolupráce.
10. Odpovědnost za vady a indemnifikace
Definujte:
- Maximální výši odpovědnosti (cap — typicky 100 % kupní ceny)
- Minimální práh pro uplatnění nároku (de minimis — typicky 0,5–1 % ceny)
- Časové omezení pro uplatnění nároku (12–24 měsíců)
- Proces řešení sporů (mediace → arbitráž → soud)
11. Podmínky pro odstoupení
Za jakých okolností může kterákoliv strana od smlouvy odstoupit:
- Nesplnění odkládací podmínky (souhlas dodavatele, převod licence)
- Podstatné porušení prohlášení a záruk
- Změna ekonomických podmínek (MAC klauzule)
12. Rozhodné právo a řešení sporů
Pro české transakce doporučujeme české právo (zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník) a rozhodčí řízení u Rozhodčího soudu při HK ČR — je rychlejší a diskrétnější než klasický soud.
Časté chyby při sepisování kupní smlouvy
- Vágní definice aktiv — „veškerý majetek e-shopu" nestačí
- Chybějící escrow — platba přímo prodávajícímu bez pojistky
- Žádná konkurenční doložka — prodávající spustí konkurenční web
- Příliš krátké přechodné období — 7 dní nestačí na předání know-how
- Absence MAC klauzule — nemožnost odstoupit při dramatickém poklesu tržeb
Kolik stojí příprava kupní smlouvy?
| Typ právníka | Orientační cena | Vhodnost |
|---|---|---|
| Generální advokát | 15 000–30 000 Kč | Transakce do 500 tis. Kč |
| Specializovaný M&A advokát | 40 000–100 000 Kč | Transakce 500 tis.–5 mil. Kč |
| Top advokátní kancelář | 100 000–300 000 Kč | Transakce nad 5 mil. Kč |
Investice do kvalitního právníka se vždy vrátí. Náklady na soudní spor jsou násobně vyšší.